ビジネスを始める際、多くの起業家は、自分の個人資産をビジネスリスクから守る方法を模索します。LLCやCorporationは、そのための主要な選択肢となりますが、それぞれの構造や運営形態によって、資産保護の仕組みや効果が異なります。本記事では、特にSingle-Member LLC（SMLLC）とMultiple-Member LLC（MMLLC）の資産保護における違い、さらにCorporationとの比較について、具体的な例を交えて詳しく解説します。
Corporate Veilとは？
LLCやCorporationが提供する保護の基本概念として「法人格のベール（Corporate Veil）」があります。これは、法人がビジネスオーナー（メンバーまたは株主）から独立した法的存在であることを示し、ビジネスに関連する責任や債務が法人自体に帰属することを意味します。これにより、ビジネスが失敗したり、訴訟を受けた場合でも、オーナー個人の資産は原則として守られる仕組みです。
例1: 例えば、レストランを経営するオーナーがLLCを設立してビジネスを運営しているとします。仮にそのレストランで食中毒が発生し、顧客が訴訟を起こした場合、損害賠償の責任はLLCにあります。この場合、オーナー個人の自宅や個人的な銀行口座は訴訟の影響を受けることはありません。これが法人格のベールによる保護です。
チャージングオーダー（Charging Order）とは？
チャージングオーダーは、LLCのメンバーが個人的に負う債務に対して、債権者が取ることができる法的手段です。このオーダーが発行されると、債権者はメンバーがLLCから受け取る利益分配に対してのみ請求を行うことができ、LLC自体の資産や他のメンバーの利益には直接影響を与えません。これにより、LLCの運営を継続しつつ、メンバー個人の債務に対応することができます。
例2: あるオーナーが個人的な負債を抱えているとしましょう。その場合、債権者は裁判所に訴え、オーナーのLLCからの利益分配に対してチャージングオーダーを取得することができます。しかし、このオーダーはLLCの資産自体に影響を与えるわけではなく、他のメンバーの利益分配にも影響を与えません。
Single-Member LLC (SMLLC)とMultiple-Member LLC (MMLLC)におけるチャージングオーダーの違い
Single-Member LLC (SMLLC)
SMLLCは、単一のメンバーによって所有されるLLCです。多くの州では、SMLLCに対するチャージングオーダーの保護が弱く、債権者がLLCの資産に直接アクセスできる可能性があります。
例3: 例えば、SMLLCを所有するオーナーが大きな個人的負債を抱えた場合、その債権者はLLCの資産を差し押さえることができるかもしれません。44州では、SMLLCの保護が不十分とされており、このような状況が発生しやすくなります。しかし、Wyoming, Nevada, Alaska, Delaware, South Dakota, Ohioの6州では、SMLLCでも強力なチャージングオーダーの保護が提供され、LLCの資産が守られるため、こうしたリスクが軽減されます。
Multiple-Member LLC (MMLLC)
MMLLCは、複数のメンバーによって所有されるLLCで、通常、チャージングオーダーが唯一の救済手段として機能します。債権者は、メンバーの利益分配に対してのみ請求を行うことができ、LLCの資産や他のメンバーの利益には影響を及ぼすことができません。
例4: 例えば、MMLLCのメンバーの一人が個人的な債務を抱えている場合、債権者はそのメンバーの利益分配に対してのみ請求できます。LLCの資産や他のメンバーの利益には影響がないため、LLCの運営が安定して続けられるというメリットがあります。
Corporationとの比較
C-CorporationとS-Corporationは、LLCとは異なる法人形態ですが、資産保護に関しても非常に強力な手段を提供します。Corporation（C-CorporationとS-Corporationを含む）は、独立した法人格を持ち、その資産は会社自体に属します。株主は個人としての責任を負わず、会社が抱える債務や法的責任は会社自体が担います。これにより、株主個人の資産がビジネスのリスクから守られます。
例5: 例えば、Corporationの株主であるオーナーが個人的に訴訟を受けた場合、その訴訟は会社の資産に直接影響を与えることはなく、株主個人の資産も保護されます。また、Corporationは税制上の選択肢があり、C-Corporationの場合は法人税を支払い、S-Corporationの場合は利益が個人の所得税に反映されることで二重課税が回避されます。
どの選択肢が最適か？
LLCを設立する場合、MMLLCがSMLLCよりも資産保護に優れていることは明らかです。特に、44州ではSMLLCの資産保護が弱いため、複数のメンバーで設立する方がリスクを低減できます。また、Wyoming, Nevada, Alaska, Delaware, South Dakota, Ohioの6州では、SMLLCであっても強力な保護が提供されるため、これらの州での設立を検討する価値があります。
一方、Corporationは、LLCよりも規制が厳しく、運営が複雑になる場合がありますが、資産保護においては非常に強力です。特に、株主個人の資産がビジネスのリスクから完全に切り離されるため、大規模なビジネスや成長を目指す企業にとっては有利な選択肢となります。
まとめ
ビジネスの資産を守るためには、LLCやCorporationの選択が重要です。SMLLCは資産保護が弱い州が多いため、MMLLCを選択するか、またはCorporationを検討することが推奨されます。自分のビジネスの性質や将来のビジョンに応じて、最適な法人形態を選び、リスクを最小限に抑えることが重要です。資産保護に関する専門的な助言を受けながら、最適な決定を下すことをお勧めします。
Comment